Zwangsausschluss eines Anteilseigners nach Niederländischem Recht

Klage auf Übertragung der Anteile (Zwangsübertragung in den Niederlanden)

Aufgrund der in Buch 2 BW festgelegten Regelung zur Streitbeilegung ist es für verbleibende Anteilseigner möglich, gerichtlich zu fordern, dass die Anteile eines (zwangsweise) auszuscheidenden Mitanteilseigners auf sie übertragen werden. Erhebung einer solchen Klage ist möglich, wenn der entsprechende Anteilseigner durch sein Verhalten den Interessen des Unternehmens zuwiderhandelt, oder in solchem Maß geschadet hat, dass die Fortsetzung seiner Beteiligung vernünftigerweise nicht geduldet werden kann. Die Klage muss bei der zuständigen niederländischen Rechtbank (vgl. Landgericht) eingereicht werden.

Klage auf Austrit in den Niederlandent

Auch für den entsprechenden Anteilseigner selbst ist es möglich ein Verfahren einzuleiten, indem er bei der Rechtbank Klage auf Übertragung seiner Anteile an seine Mitanteilseigner erhebt. Dies ist möglich, wenn er durch das Verhalten eines oder mehrerer seiner Mitanteilseigner in solchem Maße in seinen Rechten oder Interessen verletzt wurde, dass die Fortführung seiner Beteiligung vernünftigerweise nicht mehr von ihm verlangt werden kann.
Diese Klage kann übrigens auch gegen die Gesellschaft erhoben werden.

Feststellung des Anteilspreises

Mit Stattgabe der Anträge ist das Verfahren im Wesentlichen dasselbe wie bei der Zwangsübertragung, wobei das Gericht bei der Feststellung des Anteilspreises eine angemessene Preiserhöhung gewähren kann, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass das Verhalten der beklagten Partei (die verbleibenden Anteilseigner, die Gesellschaft) zu einer Wertsenkung der Anteile geführt hat und die Wertsenkung nicht in vollem Umfang zu Lasten der klagenden Partei gehen dürfe.

Gründe für die Stattgabe des Antrags auf Zwangsausschluss

Aus der Rechtsprechung geht hervor, dass die Möglichkeiten für einen Anteilseigner seine Anteile zwangsweise zurückkaufen zu lassen, oder einen Anteilseigner zwangsweise ausscheiden zu lassen, sich weiter ausdehnen. Bis vor kurzem wurde einem Antrag auf Zwangsübertragung/-ausschluss nur sporadisch stattgegeben, heute ist es eine ernsthafte Option bei (einem) missliebigen Anteilseiger(n).
Ein wichtiger Grund kann vorliegen, wenn die Gesellschaft dem entsprechenden Anteilseigner systematisch die Auskunft verweigert. Auch liegt ein Grund vor, wenn einem Minderheitsanteilseigner gegenüber rechtswidrig gehandelt wurde, unter anderem durch die (unnötige) Verwässerung seiner Anteile.

Ausschluss eines fünfprozentigen Anteilseigners

Es gibt übrigens noch eine andere Möglichkeit, einen Minderheitsanteilseigner zu zwingen, seine Anteile zu übertragen. Dies ist der Fall, wenn es sich um einen Anteilseigner handelt, der bis zu 5% der Anteile hält. Die übrigen Anteilseigner, die insgesamt 95% der Anteile halten, können diesen Anteilseigner jederzeit zwingen, ihnen seine Anteile zu übertragen.
Wenn das Gericht der Klage stattgibt, wird es einen oder mehrere Sachverständige beauftragen, die Höhe der zum Ausgleich der übertragenen Anteile zu zahlenden Abfindung zu ermitteln.

Zuerst ins Gespräch kommen, dann erst mit Ihren Mitanteilseignern vor Gericht ziehen

In der Praxis sind derartige Verfahren nicht vorzuziehen. Man sollte jederzeit versuchen mit seinen Mitanteilseignern auf eine einvernehmliche Lösung hinzuwirken. Seien Sie jedoch darauf hingewiesen, dass, wenn Sie sich als Minderheitsanteilseigner “verdrängt” fühlen, das wunderschöne niederländische Gesellschaftsrecht immer eine Lösung bietet.

Mr. A.V. Paardekooper berät Sie gerne über die Zwangsabtretung von Anteilen.

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