Haftung eines neu in eine OHG niederländischen Rechts eintretenden Gesellschafters

Haftung eines neu in eine OHG niederländischen Rechts eintretenden Gesellschafters

Am 13. März 2015 hat das höchste Gericht in den Niederlanden endgültig entschieden, dass neu eingetretene Gesellschafter einer niederländischen Kommanditgesellschaft (commanditaire vennootschap) oder Offenen Handelsgesellschaft (vennootschap onder firma), solidarisch für alle Schulden der Gesellschaft, auch für die für sie unbekannten „Altschulden“, haften. Dies war lange Zeit umstritten.

Was bedeutet das für Sie? Jedenfalls die Notwendigkeit einer Due Diligence die nicht nur die Zukunftsaussichten der Gesellschaft, sondern auch ihre Altverbindlichkeiten prüft. Sind die Resultate der Due Diligence zufriedenstellend oder über den Preis verschmerzbar, sollten Sie dennoch die unbekannten Risiken der Vergangenheit durch Garantien und Freistellungsklauseln abdecken. Da diese Klauseln nur so gut sind wie derjenige der auf Grund dieser zu leisten hat, könnte man sich immer noch überlegen, ob man nicht noch eine juristische Person mit Haftungsbeschränkung‚ dazwischenschieben sollte; die GmbH & Co. KG oder OHG/GbR bestehend aus unter anderem juristischen Personen, sind auch in den Niederlanden üblich.

Die Haftungslage bei der niederländischen GbR (maatschap) weicht im Regelfall ab; hier haften die Gesellschafter anteilig und nicht – unbedingt – für Altschulden

Bitte beachten Sie noch, dass auch die Verjährungsfristen in den Niederlanden von den in Deutschland geltenden Verjährungsfristen abweichen. Oft sind Forderungen, die nach deutschem Recht typischerweise verjährt wären, in den Niederlanden noch einklagbar; zur Unterbrechung der Verjährung reicht zum Beispiel in vielen Fällen aus, dass der Gläubiger den Schuldner regelmäßig durch ein Mahnschreiben zur Erfüllung auffordert.

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