De toepasselijkheid van algemene voorwaarden in internationale overeenkomsten
Categorie: Algemene voorwaarden, Contractenrecht
Op bijna iedere overeenkomst zijn algemene voorwaarden van toepassing. Maar hoe zit het met de toepasselijkheid van algemene voorwaarden bij internationale overeenkomsten? Internationale ondernemers besteden vaak onvoldoende aandacht aan de vraag of de door hen gehanteerde algemene voorwaarden daadwerkelijk van toepassing zijn.
Algemene voorwaarden in nationale overeenkomsten
Voor de toepasselijkheid van algemene voorwaarden volgens het Nederlands recht gelden de algemene beginselen van contractenrecht. Algemene voorwaarden worden overeengekomen door aanbod en aanvaarding.
Afdeling 3 van Boek 6 van het Burgerlijk wetboek (BW) bevat een aantal regels met betrekking tot de toepassing van algemene voorwaarden. Ingevolge artikel 6:232 BW is een wederpartij (degene die door ondertekening van een geschrift op of andere wijze de gelding van algemene voorwaarden heeft aanvaard) ook aan de algemene voorwaarden gebonden als bij het sluiten van de overeenkomst de gebruiker (degene die algemene voorwaarden in een overeenkomst gebruikt) begreep of moest begrijpen dat zij de inhoud daarvan niet kende.
Met andere woorden: wanneer algemene voorwaarden zijn overeengekomen, zijn deze direct van toepassing. Of de wederpartij de inhoud van de voorwaarden kende of kon kennen is eigenlijk irrelevant.
Toepasselijkheid en vernietiging van algemene voorwaarden in internationale overeenkomsten
Afdeling 3 van boek 6 van het Burgerlijk Wetboek gaat niet op voor de toepasselijkheid en vernietiging van algemene voorwaarden in internationale overeenkomsten. Dit is bepaald in artikel 6:247 lid 2 BW. Dit betekent dat het soepele toepassingscriterium van artikel 6:232 BW ook niet geldt voor algemene voorwaarden. Om te bepalen of de algemene voorwaarden bij internationale overeenkomsten van toepassing zijn, dient (enkel) gekeken te worden naar de verbintenisrechtelijke regels van aanbod en aanvaarding (6:217 BW).
Ook de vernietigingsmogelijkheden ex artikel 6:233 sub a en sub b BW zijn niet van toepassing op internationale overeenkomsten.
Wel kunnen algemene voorwaarden buiten toepassing worden verklaard indien een beroep op de algemene voorwaarden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (6:248 lid 2 BW). Dit kan onder omstandigheden het geval zijn, bijvoorbeeld wanneer de wederpartij (in het geheel) geen kennis heeft kunnen nemen van de algemene voorwaarden.
Regelend recht
Artikel 6:247 BW is van regelend recht. Dat betekent dat wanneer partijen expliciet afdeling 3 van boek 6 BW van toepassing verklaren, de regels met betrekking tot de (vernietigbaarheid van) algemene voorwaarden alsnog van toepassing zijn. Indien partijen de toepasselijkheid van afdeling 3 van Boek 6 BW niet uitdrukkelijk hebben aanvaard, moet worden teruggevallen op de derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 lid 2 BW.
Advocaat algemene voorwaarden
Indien u vragen heeft over de toepasselijkheid en (of) vernietiging van algemene voorwaarden, kunt u vrijblijvend contact opnemen met advocaat voor algemene voorwaarden van Blenheim (020 52 10 100).